Луполовский лагерь смерти (шталаг № 341) создан немецкими оккупантами в августе 1941 года на окраине Могилёва — в районе Луполова для массового уничтожения советских военнопленных. Лагерь был обнесён колючей проволокой, по которой пропускался электрический ток. Узников содержали в антисанитарных условиях (свирепствовал тиф), пытали, морили голодом, расстреливали. За время существования лагеря до 1943 года уничтожено более 40 тысяч человек, известны имена лишь 389 из них.
На территории бывшего лагеря смерти находится братская могила советских воинов. В ней похоронены 53 воина, погибшие в июне 1944 в боях против немецко-фашистских захватчиков на подступах к Могилёву в районе Луполова. Среди них воины 238-й дивизии 121-го стрелкового корпуса 50-й армии и 369-й дивизии 62-го стрелкового корпуса 49-й армии 2-го Белорусского фронта.
В память об узниках лагеря смерти и воинах Красной Армии, погибших в 1944 в районе Луполова, возведён мемориальный комплекс.
Среди известных узников лагеря — генерал Михаил Романов.
Во премя прорыва из Могилева 172-й стрелковой дивизии генерал-майора М.Т. Романова укрыла семья Осмоловских в деревне Барсуки Могилевского района, которая его и выхаживала. Но 22 сентября в деревню по доносу старосты ворвались каратели. Вся семья Осмоловских и другие жители деревни - всего 13 человек - были расстреляны. Генерал-майор М.Т. Романов был направлен в Луполовский лагерь для военнопленных, откуда после неудачного побега переправлен в лагерь в г. Хаммельбург, где 3 декабря умер.
Из дневника Ивана Алексеевича Шарова: «22/Х Нас пригнали в Могилев. Сегодня давали кушать: утром 300 гр хлеба, в обед 450 гр супа. Суп жидкий – несколько крупин пшена плавает да крахмал. Вечером то же – суп не суп, а так, одно название, баланда в общем. Доставали его с боем: в лагере человек 50 тысяч… Не проходит и дня, чтобы не убили 5 – 7 человек… Я получил палкой по голове…
22/XI. Питание ухудшилось, стали привозить мороженую картошку и пшено. Ее моют в холодной воде, а она от того смерзается только большими кусками. Так и бросают в котел вместе с гнилью и землей… Получается такой суп, что ни одна свинья не может кушать, а человек ест, да еще добавки просит. А вместо добавки получает палкой или плеткой, хорошо, если не по роже… От такого питания люди стали болеть дизентерией. Начался сыпной тиф и много других болезней, люди стали мереть как мухи – человек пошел утром за куском хлеба и не вернулся, по дороге помер. Люди ходят как тени – кости обтянуты кожей, страшно смотреть… Ежедневно помирает в могилевском лагере 280 – 300 человек…
